中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”)于2023年1月13日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2023〕第3号,以下简称《问询函》)。根据《问询函》的相关要求,公司已对有关问题进行了认真分析、逐项落实,并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》的要求对《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要进行了修订和补充披露,并以楷体加粗标明。

除特别说明外,本回复中所述的词语或简称与《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1.预案显示,交易对方马维钛业成立于2017年,无实际控制人。马维钛业为控股型公司,持有新金公司51%股权及Mawei Exploration Limited全部股权。

(1)请结合交易对方马维钛业穿透至自然人的股权结构,说明相关主体与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,是否存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。

(2)请说明本次交易采用资产置换方式的原因及合理性, 马维钛业置出新金公司51%股权的原因,结合马维钛业主营业务说明其置入你公司房地产业务及应收佩思国际债权的目的及后续经营或处置计划。

一、请结合交易对方马维钛业穿透至自然人的股权结构,说明相关主体与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,是否存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排

根据马维钛业的股权控制结构及马维钛业出具的专项说明,马维钛业无实际控制人。

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡情况

上市公司控股股东为冉盛盛远,实际控制人为郭昌玮。上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:

截至本回复出具日,上市公司持股5%以上股东包括:宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙),持股25.08%,为上市公司控股股东;宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业(有限合伙)为上市公司控股股东的一致行动人,持股4.91%;杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙),持股7.09%。

宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业(有限合伙)的股权结构已在上文“1、上市公司控股股东、实际控制人”中披露,杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙)股权情况如下:

目前,上市公司正在进行非公开发行股票事项,根据公司控股股东冉盛盛远与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于2022年11月25日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》,非公开发行股票完成后,联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权,占公司有表决权股票总数的21.47%,公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞,实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。联创鼎瑞的股权结构如下:

(三)马维钛业与上市公司相关方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排

通过国家企业信用信息公示系统、企查查、证券市场公开信息等公开渠道核查,将马维钛业穿透至自然人的直接股东、间接股东与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡名单进行对比,确认不存在重合情况。

严高明为马维钛业自然人股东、法定代表人、执行董事、总经理,同时为马维钛业法人股东北京中兴金源投资有限公司的唯一自然人股东、法定代表人、董事长、经理,为北京中兴金源投资有限公司日常经营的实际管理人员;刘智为马维钛业自然人股东;李玉臻为马维钛业法人股东北京嘉和投资有限公司的实控人;柳玉滨为马维钛业法人股东深圳市滨业资源投资有限公司的实控人;葛芳为马维钛业法人股东深圳市中兰环球投资有限公司的实控人;洪晓斌为马维钛业法人股东深圳前海厚润德财富管理有限公司的实控人。通过核查上述自然人的直系亲属情况,也不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡重合情况。

通过比较各方成立时间、注册地址、主营业务等信息,并通过访谈确认,马维钛业与上市公司相关方不存在其他可能导致利益倾斜的关系、特殊协议约定或其他潜在利益安排等异常情形。

马维钛业已承诺,在本次交易进行前,根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,马维钛业与下方主体不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排:中润资源,中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙),中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业(有限合伙),中润资源实际控制人郭昌玮,中润资源董事、监事、高级管理人员,中润资源5%以上股东杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙),苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡。”

综上所述,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等规定,马维钛业与上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。

二、请说明本次交易采用资产置换方式的原因及合理性,马维钛业置出新金公司51%股权的原因,结合马维钛业主营业务说明其置入你公司房地产业务及应收佩思国际债权的目的及后续经营或处置计划

上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责,其开发的“中润华侨城”项目为高档综合住宅社区,同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。“中润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段,无新增待开发土地面积。2021年,上市公司已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作,其他销售项目为中润华侨城北区商业综合楼4号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。

济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁,主要资产为位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-302号、-203号和-204号房产,目前均已出租。

由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展,从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策,对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求,使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控,上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长,2022年前三季度淄博置业和济南兴瑞未经审计的净利润均为负。同时,双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源,对公司的长远发展产生不利影响。

储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障,是公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易,公司控制大量的锆、钛等矿产资源,马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投产后,将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障,同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。

目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国钛锆铪协会统计数据显示,2021年中国共生产钛矿285.7万吨,进口钛矿177.3万吨;对钛矿的消费总量为460万吨。从表面上看,2021年我国进口钛矿依存度仅为38%,但国内钛矿由于钙镁杂质高等原因,几乎全部用于生产硫酸法钛白粉;生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外,焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。

锆矿属于我国紧缺矿产资源,也是重要的战略金属。据自然资源部统计数据显示,我国锆矿资源储量仅有7.16万吨,全球占比0.15%,主要分布在海南与江西。资源开发方面,目前海南地区锆矿处于封存状态,江西地区虽有储量,但尚不具备开采价值。由于资源匮乏,我国是锆矿的进口大国,对外依赖度达到95%以上。锆产品消费方面,我国锆矿资源消耗量在65-75万吨/年,占全球的60%以上,未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。

4、本次交易方案采取资产置换的方式,系综合考虑公司拟聚焦矿产开发业务的需求、公司拟以资产置换的方式进行本次交易以及商务谈判后所达成的方案

首先,为了改善公司的经营情况,在公司股东及董事会的努力下,公司一直谋划剥离房地产业务,集中精力发展矿业主业,但一直未能寻觅到合适的项目标的。本次交易方案涉及的置入资产情况符合公司业务发展规划,本次交易如能成功实施,公司可以将房地产业务剥离,聚焦矿业主业,集中公司优势资源,进一步提升公司的经营能力和盈利水平。

其次,通过资产置换的方式可以解决公司收购置入资产的对价支付问题。截至 2022 年9 月 30 日,公司账面货币资金余额为557.61万元;截至本回复出具日,应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元,根据公司目前的资金情况,公司考虑应优先选择资产置换的方式进行本次交易;在本次交易接洽和商务沟通时,交易对手方了解了公司的业务和资金情况,经过商谈后亦同意通过置换资产的方式进行本次交易。

综上所述,上市公司用发展前景受限的房地产及商业物业租赁业务置换发展前景良好的锆钛矿是基于上市公司发展战略,以及行业发展趋势做出的决策,有利于保护上市公司全体股东的利益。考虑上市公司拟聚焦矿产开发业务的需求、上市公司拟通过资产置换方式进行本次交易的意愿,通过商务谈判后交易双方达成了资产置换的交易方案,具有商业合理性。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中进行补充修订如下:

公司通过多年矿产资产的运营,已经布局了一定规模的黄金及铅锌等矿产资源储量。同时,公司注重人才建设,随着矿山建设、开采步入正轨,公司人才梯队建设卓有成效,拥有丰富的投资及矿山管理经验。

公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿,拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系,在建设、生产、销售等环节可以为马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发提供人才、资金、管理等方面的支持,实现协同发展。

上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责,其开发的“中润华侨城”项目为高档综合住宅社区,同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。“中润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段,无新增待开发土地面积。2021年,上市公司已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作,其他销售项目为中润华侨城北区商业综合楼4号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。

济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁,主要资产为位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-302号、-203号和-204号房产,目前均已出租。

由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展,从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策,对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求,使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控,上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长,2022年前三季度淄博置业和济南兴瑞未经审计的净利润均为负。同时,双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源,对公司的长远发展产生不利影响。

在此背景下,上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易,将房地产业务剥离,聚焦矿业主业,集中公司优势资源,进一步提升公司的经营能力和盈利水平。

储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障,是公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易,公司控制大量的锆、钛等矿产资源,马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投产后,将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障,同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。

目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国钛锆铪协会统计数据显示,2021年中国共生产钛矿285.7万吨,进口钛矿177.3万吨;对钛矿的消费总量为460万吨。从表面上看,2021年我国进口钛矿依存度仅为38%,但国内钛矿由于钙镁杂质高等原因,几乎全部用于生产硫酸法钛白粉;生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外,焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。

锆矿属于我国紧缺矿产资源,也是重要的战略金属。据自然资源部统计数据显示,我国锆矿资源储量仅有7.16万吨,全球占比0.15%,主要分布在海南与江西。资源开发方面,目前海南地区锆矿处于封存状态,江西地区虽有储量,但尚不具备开采价值。由于资源匮乏,我国是锆矿的进口大国,对外依赖度达到95%以上。锆产品消费方面,我国锆矿资源消耗量在65-75万吨/年,占全球的60%以上,未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。”

(二)马维钛业置出新金公司51%股权的原因,置入房地产业务及应收佩思国际债权的目的及后续经营或处置计划

据马维钛业说明,马维钛业置出新金公司51%股权主要为马维钛业根据自身业务的发展需要而进行的商业行为。

马维钛业为控股型公司,持有新金公司51%股权。新金公司的主要资产为马维矿业的股权,马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权,主要从事锆钛砂矿的勘探开发业务。马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目需要在当地投入一定的资金进行项目建设,目前马维钛业自身资金情况不足以支持项目投资建设,需要融资解决项目建设资金。

马维钛业的主要股东——北京中兴金源投资有限公司于2006年联合创办成立,专注于国际矿产资源的合作开发,目前在尼日尔、津巴布韦等地投资有铀、钒等资源项目。中兴金源及马维钛业的经营模式都侧重于聚焦国际矿产项目前期投资,进入开采期后寻找相关矿种产业投资人合作开发。

综上所述,马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目建设需要一定的资金投入,马维钛业基于公司自身经营情况考虑,拟置出新金公司51%股权。

据马维钛业说明,马维钛业出售新金公司51%股权并置入房地产业务后,拟继续对尚未销售完成的商铺、车位、储藏室等进行销售,对部分房产对外出租。马维钛业可降低现金流压力,获得流动资金,并考虑在合适时机出售房地产或股权变现。对应收佩思国际债权拟继续追偿。

交易对方马维钛业与上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业(有限合伙)、朱一凡不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,亦不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。

本次交易上市公司拟采用资产置换方式,将房地产业务置出并置入锆钛砂矿项目,符合上市公司战略调整目标;马维钛业拟置入上市公司房地产业务和应收佩思国际的债权,通过继续销售和出租获得流动资金,并拟在合适时机出售房地产或股权变现,同时拟对应收佩思国际债权继续追偿,本次交易具备合理性。

问题2.预案显示,新金公司成立于2009年,注册地址位于英属维尔京群岛,净资产为1,498.48万元。新金公司主要资产为马维矿业100%股权,马维矿业经营地址位于马拉维,持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权,目前尚未正式建成投产。

(2)预案显示,新金公司2008年取得马坎吉拉锆钛砂矿勘探权,2018年取得采矿权与环境与社会影响评价证书,开采前尚需办理多项行政审批手续。请说明新金公司取得勘探权的方式、对价、累计勘探投入等基本情况,2018年取得采矿权后的投资建设情况,尚未建成投产的原因,是否存在采矿权到期无法延期的风险,尚需完成的审批是否存在重大障碍。

(3)请说明本次交易是否需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况。

(4)请说明马坎吉拉锆钛砂矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、税收风险,你公司的风险应对措施。

(5)你公司未从事过锆钛矿的开采、销售业务,亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务,标的资产尚未建成投产。请说明你公司置入标的资产的原因,你公司是否具有投资建设及运营海外锆钛矿的能力及资金实力。

2009年2月18日,新金公司设立。2009年3月5日,中兴金源作为创办人,认购新金公司发行的50,000股股份。

2012年12月19日,中兴金源向海南国际转让30,000股股份,转让完成后海南国际持股60%、中兴金源持股40%。本次转让名义价格为1美元/股,海南国际未就该部分股份转让向中兴金源支付对价。

交易背景和作价依据为:2008年7月29日,新金公司届时的母公司中兴金源取得马拉维矿业主管部门颁发的勘探权许可后未实际进行勘探活动。为引入海南国际在矿业勘探方面的专业力量,2012年8月20日,中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》,约定海南国际以未来开展勘察、选矿试验及提供资源储量和可行性研究报告的投资等服务投资入股新金公司并持股60%,双方共同合作开发矿区。2012年11月30日,海南国际控股股东海南省地质局出具了《关于同意海南国际资源(集团)股份有限公司投资入股新金公司有限公司的意见》,明确拟以勘察技术和未来勘察经费投资入股新金公司。

因未实际进行勘探活动,勘探权尚无确定性的经济价值,股份转让主要为引进合作方而发生,因此无实际转让对价。

2017年7月23日,中兴金源、海南国际与新金公司签署《债权转股权协议书》。中兴金源以对新金公司享有的债权2,643,885.76元做债转股处理,债转股价格为235.56元/股,中兴金源转增11,224股新金公司股份。2017年10月9日,转股行为实施完毕。

交易背景和作价依据:2012年《合作框架协议》签署后,海南国际进行了勘察、选矿试验和可行性研究等实际工作投入,双方认定新金公司的净资产数额为有依据的勘探活动实际投入金额,即11,777,823.25元。因届时新金公司仅持有探矿权,无法进行评估,因此交易双方约定以新金公司的净资产数额(即勘探活动实际投入金额)11,777,823.25元,折算每股净资产为235.56元。

2017年7月23日,新金公司、海南国际与中兴金源签署《委托协议》,共同认定中兴金源系接受新金公司和海南国际的委托办理探矿权转采矿权的相关事宜,因此中兴金源所发生的费用为中兴金源所享有对新金公司的债权,债权金额中的2,643,885.76元以235.56元/股转化为对新金公司的股权。

2017年5月22日,中兴金源作为大股东与其余六位股东签署了《深圳马维钛业有限公司公司章程》,约定中兴金源作为大股东以所持有新金公司的所有股份(届时为20,000股)对马维钛业出资,折合每股235元共计作价出资470万元,占马维钛业注册资本的28.14%。

新金公司债转股实施完毕后,中兴金源持有新金公司31,224股股份。2017年10月9日,中兴金源将所持有的全部新金公司31,224股股份过户到马维钛业名下。

交易背景和作价依据:马维钛业系中兴金源为筹集资金投入矿权勘探而设立的公司。因新金公司的债转股和第二次股权转让同时推进,第二次股权转让的作价依据参照债转股的作价依据计算。债转股实施完毕后,中兴金源持有股份增加11,224股,但马维钛业已经签署公司章程并设立,中兴金源通过债转股获得的11,224股股份并未额外计算对价而全部以出资的方式向马维钛业转让。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“第五节 置入资产的基本情况”之“三、新金公司历史沿革”中进行补充修订如下:

为引入海南国际在矿业勘探方面的专业力量,2012年8月20日,中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》,约定海南国际以未来开展勘察、选矿试验及提供资源储量和可行性研究报告的投资等服务投资入股新金公司并持股60%,双方共同合作开发矿区。

2012年12月19日,中兴金源向海南国际转让30,000股股份,转让完成后海南国际持股60%、中兴金源持股40%。本次转让名义价格为1美元/股,因未实际进行勘探活动,勘探权尚无确定性的经济价值,股份转让主要为引进合作方而发生,因此无实际转让对价。

2012年中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》后,海南国际进行了勘察、选矿试验和可行性研究等实际工作投入,双方认定新金公司的净资产数额为有依据的勘探活动实际投入金额,即11,777,823.25元。因届时新金公司仅持有探矿权,无法进行评估,因此交易双方约定以新金公司的净资产数额(即勘探活动实际投入金额)11,777,823.25元,折算每股净资产为235.56元。

2017年7月23日,北京中兴金源投资有限公司、海南国际资源(集团)股份有限公司与新金公司签署《债权转股权协议书》。中兴金源以对新金公司享有的债权2,643,885.76元做债转股处理,债转股价格为235.56元/股,中兴金源转增11,224股新金公司股份。

2017年5月22日,马维钛业股东签署了《深圳马维钛业有限公司公司章程》,约定中兴金源作为大股东以所持有新金公司的所有股份(届时为20,000股)对马维钛业出资,折合每股235元共计作价出资470万元,占马维钛业注册资本的28.14%。

新金公司债转股实施完毕后,中兴金源持有新金公司31,224股股份。2017年10月9日,中兴金源将所持有的全部新金公司31,224股股份过户到马维钛业名下。

二、预案显示,新金公司2008年取得马坎吉拉锆钛砂矿勘探权,2018年取得采矿权与环境与社会影响评价证书,开采前尚需办理多项行政审批手续。请说明新金公司取得勘探权的方式、对价、累计勘探投入等基本情况,2018年取得采矿权后的投资建设情况,尚未建成投产的原因,是否存在采矿权到期无法延期的风险,尚需完成的审批是否存在重大障碍

新金公司是中兴金源在英属维京群岛于2009年2月18日设立的一家离岸矿业投资公司,专注于马拉维矿产资源投资。新金公司设立前,其股东中兴金源向马拉维能源和矿业部申请办理勘探证,并于2008年7月29日依据马拉维相关法规,登记取得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘探权,勘探证号为No. EPL0254/08,面积为110.00平方公里。该勘探证为向相关政府部门申请取得,非通过协议转让方式取得,因此无转让对价。

新金公司于2009年2月18日正式设立后,中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为No. EPL0254/08的勘探证转移登记至新金公司名下,并于2009年7月16日取得同意。

2008年至2011年期间,恰为中马建交伊始,马拉维政治、经济环境需要谨慎了解;同时,中兴金源对于矿区历史勘探资料仔细求证并逐步验证,进行了踏勘验证及采样分析及化验,专家咨询及踏勘、试验支出共计约500万元人民币。

2011年,证号为No. EPL0254/08的勘探证已到期,新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部申请对勘探证续期。新金公司于2011年6月20日依据马拉维相关法规,登记取得了续期后的编号为No. EPL0254/08的勘探证。

2012年8月,中兴金源与海南国际签订《合作框架协议》。《合作框架协议》约定,鉴于2011年8月27日至2011年9月5日期间,海南国际考察组已对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行了考察和初步采样分析及矿石工艺矿物学的测试和研究,并认为马拉维马坎吉拉锆钛砂矿具有资源远景大、资源可开采利用的基本条件,双方约定共同对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行勘探和开发。

上述合作协议签署后,中兴金源于2012年12月将所持有新金公司60%的股份转让给海南国际,海南国际成为新金公司控股股东。同时,由海南国际牵头在海南省商务厅办理了ODI变更手续,获得境外投资备案证书。

受海南国际委托,2012年8月至2014年7月,海南省地质调查院对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区开展了详查地质工作,并于2014年11月出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》,于2014年12月取得了评审意见书,通过海南省地质局审查。海南国际共计支付约700万元人民币的勘探费用,包含现场勘查、地质报告编制、测试分析等。

2013年,在海南国际勘探期间,证号为No. EPL0254/08的勘探证第一次延续已到期,新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于2013年7月28日依据马拉维相关法规,登记取得了续期后的编号为No. EPL0254/08的勘探证。

2015年,在海南国际勘探期间,证号为No. EPL0254/08的勘探证第二次延续已到期,新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于2015年5月25日依据马拉维相关法规,登记取得了续期后的编号为No. EPL0254/08的勘探证。

2017年6月1日,新金公司与严高明签署《股份持有协议》,约定将由严高明以个人名义在马拉维设立Mawei Mining Company Limited(中文名称:马维矿业有限公司),并以马维矿业作为权利人在上述新金公司的勘探权项下申请采矿权许可。未来严高明将在新金公司的指示下,在合适的时间将马维矿业全部股权转让给新金公司。在《股份持有协议》签署后至严高明完成转让行为的期间,马维矿业的控制主体为新金公司而非严高明个人。

2017年7月14日,马维矿业向马拉维自然资源、能源和矿业部提交了开采证申请书,申请开采矿种为重砂矿,申请矿区范围34.95平方公里,申请年限20年。

2018年1月,马维矿业取得了马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开采证,编号为No. ML0235/17,开采期限20年。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“第五节 置入资产的基本情况”之“七、新金公司所属矿业权情况”中进行补充修订如下:

新金公司在取得相应探矿权并完成勘探工作的基础上,于2018年1月30日取得马拉维主管部门签署的开采证书。具体过程如下:

新金公司设立前,其股东中兴金源向马拉维能源和矿业部申请办理勘探证,并于2008年7月29日依据马拉维相关法规,登记取得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘探权,勘探证号为No. EPL0254/08,面积为110.00平方公里。

新金公司于2009年2月18日正式设立后,中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为No. EPL0254/08的勘探证转移登记至新金公司名下,并于2009年7月16日取得同意。

编号为No. EPL0254/08的勘探证分别在2011年、2013年、2015年进行续期。2015年5月25日,新金公司完成了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿勘探权的最后一次续期。”

2018年7月23日,马维矿业取得当地环保部门签发的环境影响评价证书,证书编号为No. 50.8.12。

2022年11月14日,马拉维当地环保部门同意对编号No. 50.8.12的环境影响评价证书续期,续期后的3年内需启动项目。

截至本回复出具日,新金公司尚未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目正式投资建设。

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘探工作于2014年10月完成选矿试验,2014年12月完成冶炼实验,2015年1月完成预可研编制工作。

2015年至2017年,马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目初始设计拟采用“采——选——冶炼”生产工艺,结合生产工艺需要对矿区进行投入建设,因为欠缺资金投入且未能融资,因此交易对手方未办理采矿许可,仅办理了探矿权延续的手续。

2018年1月,马维矿业取得马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开采证后,马维钛业与海南国际对产品方案进行持续论证,进一步委托专业机构进行全流程工艺试验。2019年1月完成焙烧试验报告,2019年6月完成除杂试验,2020年5月完成全流程多金属综合回收选矿试验。但由于缺乏资金投入建设同时受限于2020年至2022年新冠肺炎疫情影响,马维钛业、海南国际国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作,因此尚未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行实际开采。

根据马拉维《采矿和矿物法》第154条,中型开采许可证或大型开采许可证的持有人可在其许可证到期前一年,申请将其许可证期限延长最多十五年。需按照规定的格式和方式提交下述申请文件:

(5)申请报告,包括历史采矿活动概要、续期期限以及选择该期限的原因、续期期间拟进行的基建投资以及预计生产成本和收入预测、采矿和加工方式的变更、矿区寿命的预计、矿区复垦工作总结。

根据马拉维《采矿和矿物法》的相关要求,在按照相关法律规定开采、运营,并提交全部申请续期所需材料的前提下,办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍。

根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》(工程号[215-01-22]),马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的矿山基建期1年,投产期1年,达产期15年,减产期2年,可实际开采18年。项目设计的达产期采矿生产能力为2,000万吨/年,达产期年平均主要产品为TiO2 42%钛中矿886,317吨、ZrO2(HfO2) 20%锆中矿50,920吨、TFe 64%铁精矿101,953吨。

目前编号为No. ML0235/17的开采证剩余期限为15年,按照目前建设和开采计划,尚需续期4年时间,存在采矿权到期无法延期的风险。开采期内,上市公司将依据《可研报告》进行合理的项目建设安排,并拟根据项目实际情况随时进行优化调整。若开采证有效期内无法完成全部储量的开采工作,或仍有溢余储量待开采,上市公司将申请开采证续期。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“重大风险提示”之“二、与拟置入资产相关的风险”中进行风险提示如下:

根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》(工程号[215-01-22]),马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的矿山基建期1年,投产期1年,达产期15年,减产期2年,可实际开采18年。目前编号为No. ML0235/17的开采证剩余期限为15年,按照目前建设和开采计划,尚需续期4年时间。根据马拉维《采矿和矿物法》的相关要求,在按照相关法律规定开采、运营,并提交全部申请续期所需材料的前提下,办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍,但仍存在采矿权到期无法延期的风险。”

根据马坎吉拉锆钛砂矿项目提交的环境与社会影响评价(Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA)报告,马坎吉拉锆钛砂矿开采前尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许可,水资源管理局批复的取水权、污水排放许可证、污水排入公共管网许可,劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书,并需当地水务局同意提供饮用水。

上市公司已聘请马拉维当地具有法律职业资格的丽兹律师事务所(英文名称:Ritz Attorneys at Law),就马维矿业相关事项出具法律意见书。根据丽兹律师事务所出具的法律意见书,在马维矿业按照相关法律法规要求提交所需文件的情况下,上述审批的办理预计不存在重大障碍。

马维钛业已承诺,马维矿业已办理完毕MLO235/17的采矿许可证,根据《环境与社会影响评价(Environmental and Social Impact Assessment, ESIA)报告》,开采尚需办理部分许可审批手续,在按照马拉维政府相关部门规定提交相关文件的前提下,相关许可办理不存在实质性障碍。如因相关许可或其他马维钛业已知但未向上市公司披露的许可事项无法依法合规开工的情形发生,马维钛业将协助落实相关问题。

根据《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号)第十三条、第十四条的规定,投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理;投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

新金公司注册于英属维尔京群岛,新金公司全资控股的马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权,主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务,不属于《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录(2018年版)的通知》所列敏感行业:中润资源是地方企业,且根据预估值,本次交易总对价不足3亿美元。因此,中润资源本次收购新金公司51%股权需在山东省发展和改革委员会履行境外投资项目备案手续。

根据《企业境外投资管理办法》第二十九条及第三十一条的规定,实行备案管理的项目,投资主体应当向备案机关提交项目备案表并附具有关文件;备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。根据“爱山东”政务服务网()公布的办事指南,“3亿美元以下的境外投资项目备案”需提交的申请材料包括:山东省企业境外投资项目备案申报文件、投资主体注册登记证明文件、追溯至实际控制人的投资主体股权架构图、最新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律约束力的协议或类似文件、证明投资资金来源真实合格的支持性文件、境外投资真实性承诺书。

根据“山东省投资项目在线审批监管平台”的流程情况,截至本回复出具日,公司已在该系统填写申请表单并上传了部分申请材料并生成了办件文号。因目前尚未履行决议审批和签署相关协议文件,上述流程暂未完成。

根据《境外投资管理办法》(中华人民共和国商务部令2014年第3号)第六条、第九条的规定,商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行备案和核准管理,企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理,企业其他境外投资实行备案管理;地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

经对照《境外投资管理办法》第七条规定,中润资源本次收购新金公司股权的事项所涉国家和行业不属于实行核准管理的国家和行业范畴。同时,中润资源属于地方企业。因此,中润资源应就本次股权收购在山东省商务厅履行备案程序。

根据“爱山东”政务服务网公布的办事指南及《境外投资管理办法》第九条之规定,境内投资主体办理设立境外机构备案”需要提交的材料包括:境外机构备案表、设立境外机构的内部决议、企业营业执照复印件、真实性承诺书。

根据“商务部业务系统统一平台”()的流程情况,截至本回复出具日,公司已在该平台填写了申报信息并上传了部分申请材料并生成了办理序列码。因目前尚未履行决议审批和签署相关协议文件,前述流程暂未完成。

四、请说明马坎吉拉锆钛砂矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、税收风险,你公司的风险应对措施

(一)马坎吉拉锆钛砂矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、税收风险

置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业,马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖,上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响,上述因素可能与国内存在较大差异,从而影响海外公司的正常生产经营。

虽然我国已与马拉维建立了外交关系,互相促进并保护两国之间的投资贸易,并拥有良好的合作惯例,但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。如若发生该等状况,则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。

政治方面,马拉维内阁可能出现换届,进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿管理部门相关人员出现变更,影响沟通效率,开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险;经济方面,近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重,可能影响当地运输、用工等成本;法律方面,《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能,导致需进一步补充审批;税收方面,尽管马拉维当地税务局已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复,但仍存在税务相关法律法规变更的可能。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“重大风险提示”之“二、与拟置入资产相关的风险”中对风险提示补充修订如下:

置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业,马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖,上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响,上述因素可能与国内存在较大差异,从而影响海外公司的正常生产经营。

虽然我国已与马拉维建立了外交关系,互相促进并保护两国之间的投资贸易,并拥有良好的合作惯例,但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。如若发生该等状况,则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。

政治方面,马拉维内阁可能出现换届,进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿管理部门相关人员出现变更,影响沟通效率,开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险;经济方面,近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重,可能影响当地运输、用工等成本;法律方面,《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能,导致需进一步补充审批;税收方面,尽管马拉维当地税务局已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复,但仍存在税务相关法律法规变更的可能。”

2007年12月28日,中国与马拉维共和国正式建立外交关系。多年来,在双方的共同努力下,中马关系健康快速发展,双边贸易关系得到长足发展,两国在卫生、教育、农业、基础设施建设等领域已经展开了广泛合作,由中国援建的马拉维议会大厦、卡隆加——奇提帕公路,以及由中国提供融资支持并承建的马拉维科技大学、马拉维国际会议中心暨商务宾馆、宾古国家体育场等项目先后完工并交付使用,上述项目均成为当地的地标性建筑。2022年3月23日,中国与马拉维签署《关于共同推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录》,马拉维成为中国“一带一路”合作伙伴;中国与马拉维两国关系良好、稳定。

如本次交易顺利实施,上市公司将会积极推动上市公司与当地政府和民间团体继续保持良好关系,同时上市公司也会对马拉维的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注,并针对可能发生的政治、经济、法律、税收等风险制定相应的应对预案。如政治经济局势等出现不稳定的情形,上市公司将及时调整自身商业策略及发展战略,同时向中国大使馆等政府机构和中国国际贸易促进委员会反映情况,并申请相关支持与保障。

五、你公司未从事过锆钛矿的开采、销售业务,亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务,标的资产尚未建成投产。请说明你公司置入标的资产的原因,你公司是否具有投资建设及运营海外锆钛矿的能力及资金实力

本次重组前,上市公司主营业务为矿业、房地产业,且房地产业占主营业务的收入比重呈现下降趋势。随着国家楼市调控不断深化,不断加大市场投机行为的抑制,房地产市场成交速度明显放缓,由于上市公司房地产业务主要集中在非一二线城市,收入及利润很难实现增长。且双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源,对上市公司的长远发展产生不利影响。上市公司拟通过本次交易,将房地产业务剥离,聚焦矿业主业,集中公司优势资源,进一步提升公司的经营能力和盈利水平。

储备优质的矿产资源是确保上市公司盈利能力的重要保障,是上市公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易,上市公司控制大量的锆、钛等矿产资源,马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投资产后,将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供新的契机,同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。

上市公司虽然未从事过锆钛矿的开采、销售业务,亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务;但上市公司目前主营业务之一为矿业业务,具有运营海外矿山的经验与人才团队。

上市公司于2012年收购了英国瓦图科拉金矿公司,目前持有英国瓦图科拉金矿公司79.52%的股份,其下属全资子公司斐济瓦图科拉金矿公司拥有斐济国最大的在产金属矿山。瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部,拥有3个采矿权和3个探矿权,面积共计约210平方公里。目前保有黄金金属资源量97.2吨(312万盎司),为一大型金矿,在斐济国民经济体系中拥有较高的影响力。上市公司自2012年完成收购至今已运营该矿山近十年时间,期间上市公司委派了技术人员和管理人员加大矿山的勘探力度、技术改造及建设力度,通过对该矿山资产的管理运营,上市公司积累了海外矿业项目的开发经验和人才团队。

马坎吉拉锆钛砂矿项目拟采用露天开采方式,表层几乎无剥离层,采矿方法为船采和船选联合作业,选矿采用重选加磁选,采矿和选矿工艺均简单、成本相对较低。由于采用重力选矿加磁选方式,没有用到选矿药剂,尾矿未受污染可直接回送至采矿坑排放,尾矿不需要做无害化处理,不需要建设尾矿库,降低了建设成本和运营成本。

马坎吉拉锆钛砂矿项目工程投资建设的主要内容包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施;以及必须的生活行政设施等。厂房建筑相对较少,建设周期相对较短,投资额相对较少。由于是露天开采,运营期间安全风险也相对较小。

马拉维及马拉维周边国家存在多个正在开采的沉积型锆钛砂矿,可为本项目开发工艺、投资建设和生产运营提供参考。如本次交易顺利完成,公司将持有交易标的新金公司51%股权,新金公司的股东海南国际资源(集团)股份有限公司占其49%股份,海南国际的控股股东为海南省地质局系统。海南国际的参股并运营的企业在非洲莫桑比克投资设有锆钛砂矿开采项目,该项目矿体特征与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿相近,均为沉积型重砂矿床。上市公司拟充分借助海南国际成熟的重砂砂矿开采经验和技术,与海南国际共同对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿投资建设。

根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《可研报告》,马坎吉拉锆钛砂矿项目开采对象为湖滨砂矿,工程的建设规模为年处理锆钛砂矿2,000 万吨/年;产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿;矿山基建期1年,投产期1年,达产15年,减产2年,服务年限18年。经《可研报告》初步估算,工程建设投资约为 44,235 万元。

截止2022年9月30日,公司货币资金557.61万元;截至本回复出具日,公司应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元。公司子公司斐济瓦图科拉金矿公司为满足矿山扩建等资金需求,于2021年6月与SANDSTORM GOLD LTD.(沙暴黄金有限公司)签署了《黄金买卖协议》,沙暴黄金有限公向斐济瓦图科拉金矿支付3,000万美元预付款,瓦图科拉将在协议期限内向沙暴黄金有限公司交付按协议约定的黄金。2022年,瓦图科拉金矿受斐济暴雨、新冠疫情等影响,导致矿山黄金产量下降、运营现金流不足,为减轻交付黄金义务,缓解瓦图科拉金矿现金流压力,瓦图科拉与沙暴黄金有限公司沟通协商调整了《黄金买卖协议》,对沙暴黄金有限公司的预付款金额及瓦图科拉的黄金交付量等约定进行了调整。结合以上《可研报告》的项目建设资金需求及公司、子公司资金情况,在按照《可研报告》实施规划建设时,公司目前存在建设资金不足的情况。

公司目前正在积极筹划非公开发行A股股票事宜以补充公司流动资金、提升公司的流动性。同时,如本次交易顺利完成后,公司拟先小规模采选再扩大建设规模,所需资金通过多渠道、多方式相结合的模式予以解决,包括但不限于股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F(设计施工总承包+融资)等方式。

综上所述,上市公司通过斐济瓦图科拉金矿项目积累了一定的海外矿产资源项目所需的开发运作、管理经验以及运营团队,具备海外矿山开发和管理基础,具备运营海外矿山的能力;马坎吉拉锆钛砂矿项目工艺简洁合理,建设周期短,建设成本相对较低;新金公司的其他股东具有非洲地区矿产资源项目运营的成功案例和经验;公司具备投资建设及运营海外锆钛矿的技术能力和管理能力。在按照《可研报告》实施规划建设时,公司目前存在建设资金不足的情况。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“重大风险提示”之“二、与拟置入资产相关的风险”中对风险提示补充修订如下:

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大,根据《可研报告》,矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等,费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等,预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。

截至2022年9月30日,上市公司持有货币资金557.61万元;截至本预案签署日,应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元,流动资金较为紧张。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F(设计施工总承包+融资)等方式筹措资金,投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划,但考虑到上市公司目前现金流较为紧张的情况,在按照《可研报告》实施规划建设时,上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险。”

(2)新金公司于2008年7月29日登记取得勘探权,无转让对价。2008年至2011年期间,中兴金源进行了踏勘验证及采样分析及化验,专家咨询及踏勘、试验支出共计约500万元人民币;2012年8月至2014年7月,海南国际共计支付约700万元人民币的勘探费用,包含现场勘查、地质报告编制、测试分析等。

2018年取得采矿权后,新金公司尚未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目投资建设,主要原因为需要对产品方案持续论证,缺乏资金投入建设,同时受限于2020年至2022年新冠肺炎疫情影响,国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作。

目前编号为No. ML0235/17的开采证剩余期限为15年,按照目前建设和开采计划,尚需续期4年时间,存在采矿权到期无法延期的风险。

上市公司已明确未来开工建设所需的主要审批手续,根据马拉维丽兹律师事务所出具的法律意见书,在马维矿业按照相关法律法规要求提交所需文件的情况下,上述尚需完成的审批手续办理预计不存在重大障碍。

(3)中润资源收购新金公司股权需履行发展改革部门备案手续,也需履行商务部门备案手续,中润资源已在相关平台填写了申报信息并上传了部分申请材料。因目前尚未履行决议审批和签署相关协议文件,前述流程暂未完成。

(4)马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响。上市公司已制定了合理的风险应对措施。

(5)上市公司推进本次交易的目的是剥离房地产业务,集中精力发展矿业主业,同时加大资源储备,提升公司未来发展潜力和核心竞争力。上市公司通过现有海外矿山项目积累了运营经验,海南国际具有非洲地区矿产资源项目运营的成功案例和经验。上市公司目前现金流较为紧张,存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险。上市公司已制定合理的筹资及投建计划,在相关计划顺利实施的情况下,上市公司具备投资建设及运营海外锆钛矿的能力。

问题3.预案显示,本次交易置出资产作价与置入资产作价的差额部分拟以现金补足,拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产,预计建设投资金额为4.71亿元。

(1)你公司2017年至2021年扣非后净利润连续五年为负,2022年前三季度扣非后净利润为-9,700.81万元,经营现金流净额为-9,457.25万元,2022年三季度末货币资金仅557.61万元,资产负债率为64.81%。请说明你公司补足本次交易差额(如需)及标的公司未来建设投资的资金来源,结合公司现阶段资金紧张状况说明是否具有相应支付能力。

(2)公告显示,交易对方马维钛业净资产为417.96万元,2021年度营业收入为0、净利润为-16.94万元,请说明马维钛业补足差额的资金来源及支付能力(如需)。

一、你公司2017年至2021年扣非后净利润连续五年为负,2022年前三季度扣非后净利润为-9,700.81万元,经营现金流净额为-9,457.25万元,2022年三季度末货币资金仅557.61万元,资产负债率为64.81%。请说明你公司补足本次交易差额(如需)及标的公司未来建设投资的资金来源,结合公司现阶段资金紧张状况说明是否具有相应支付能力

截至回复出具之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估情况,淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的预估值约为7亿元,上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定;新金公司51%股权的预估值约为7.2亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。

为了促进本次交易顺利完成,基于当前预估值情况,经交易双方初步协商,马维钛业有意向同意,如置入资产最终评估值高于置出股权资产(即淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权)最终评估值不超过3,000万元,则上市公司可将应收佩思国际债权调出置出资产范围,上市公司无需补足本次交易差额。

综上所述,基于当前预估值情况,经交易双方初步协商,本次交易为等值置换,交易双方均无需补足资产置换对价的差额部分。最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据,由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后,交易双方协商确定最终的资产置换方案。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“重大事项提示”之“二、标的资产评估值和作价情况”、“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产评估值和作价情况”和“第六节 交易标的的预估作价情况”中进行补充修订如下:

“截至本预案签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估情况,淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的预估值约为7亿元,上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定;新金公司51%股权的预估值约为7.2亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。

最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据,由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后,交易双方协商确定最终的资产置换方案。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。”

根据《可研报告》,矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等,费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等,工程新增建设投资金额为4.42亿元,与国内同类工程相比建设投资较低。本次交易顺利完成后,上市公司将与海南国际采取先小规模开采再扩大规模的建设方式,共同开发马拉维锆钛砂矿项目。小规模开采阶段资金需求较少;在扩大规模开采建设时,上市公司可能面临建设资金不足的情况,所需资金可以通过多渠道、多方式相结合的模式予以解决,包括但不限于股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F(设计施工总承包+融资)等方式。小规模开采阶段和扩大规模开采建设时的资金来源分别如下:

该阶段拟采用水采的采矿方式,使用采砂船作业,实施螺旋重选工艺,通过不断调试提升毛矿含量和回收率,最终对毛矿进行磁选加工;该阶段每天预计可开采1,000吨原矿,生产1.2吨的钛铁毛矿。经过初步估算,该阶段的项目费用总额约为560万元,可使用公司自有资金进行投入。

2、在扩大规模开采建设时,矿区未来建设投资的资金拟采用多渠道、多方式相结合的模式予以解决:

(2)马坎吉拉锆钛砂矿项目可以考虑与下游钛锆深加工企业进行联合开发建设;

(3)由于马坎吉拉锆钛砂矿项目建设周期短,可以考虑利用投产后的产品通过供应链融资方式解决部分流动资金;

(4)马坎吉拉锆钛砂矿项目建设所需机械工程设备可以考虑通过融资租赁方式进行融资;另外由于大量采矿工程都是砂石剥采,可以考虑通过EPC+F的方式或采矿工程外包的方式进行融资;

(5)马坎吉拉锆钛砂矿项目中电力供应建设等工程可以考虑通过第三方投资建设+本项目长期付费使用的方式解决。

二、公告显示,交易对方马维钛业净资产为417.96万元,2021年度营业收入为0、净利润为-16.94万元,请说明马维钛业补足差额的资金来源及支付能力(如需)

基于本次交易的预估值,经交易双方初步协商,本次交易为等值置换,交易双方均无需补足资产置换对价的差额部分。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中进行风险提示如下:

根据当前预估情况,淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的预估值约为7亿元,上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定;新金公司51%股权的预估值约为7.2亿元。基于当前预估值情况,经交易双方初步协商,马维钛业有意向同意,如置入资产最终评估值高于置出股权资产(即淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权)最终评估值不超过3,000万元,则上市公司可将应收佩思国际债权调出置出资产范围。同时,若最终资产评估结果和交易作价较预估值差距较大,也存在进一步调整置换资产范围的可能。因此,存在交易方案变更的风险。”

基于本次交易的预估值,并经交易双方初步协商,本次交易为等值置换,交易双方均无需补足资产置换对价的差额部分。最终资产评估结果出具后,交易双方协商确定最终的资产置换方案,存在交易方案变更的可能。

本次交易完成后,上市公司拟充分借助新金公司原股东方成熟的重砂砂矿开采经验和技术,先与海南国际共同开展小规模采选工作,投入少量资金;扩大规模开采建设时,上市公司拟通过多渠道、多种方式相结合的模式融资予以解决,包括但不限于向银行等金融机构股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F(设计施工总承包+融资)等方式。

综上所述,上市公司现阶段资金紧张状况不影响本次交易。同时,上市公司已根据自身资金状况,制定了多渠道、多方式相结合的融资安排。

问题4.预案显示,淄博置业存在多起尚未了结的诉讼、仲裁,多项房屋、土地资产被法院查封,淄博置业和济南兴瑞为你公司提供多项资产抵押或连带责任保证。请说明淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形对本次交易的影响及拟采取的解决措施,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

一、请说明淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形对本次交易的影响及拟采取的解决措施

淄博置业和济南兴瑞的抵押事项以及淄博置业提供的连带责任保证系因为上市公司与金融机构的借款合同提供担保而产生,该等借款合同目前处于正常履行的状态,未有债权人提出处置抵押物的主张或要求履行连带保证责任的主张;淄博置业的查封事项系因该公司在房地产开发销售过程中的纠纷所致。

因上述担保物或查封物系淄博置业和济南兴瑞名下资产,而并非中润资源所持有淄博置业和济南兴瑞的股权,中润资源所持有的淄博置业和济南兴瑞的股权权属不因下属资产的权利受限受到影响,股权变更可以根据法律法规的规定和双方协议约定进行交割。

同时,中润资源已将淄博置业和济南兴瑞相关资产的权利受限情况在本次交易所涉及的公告文件中如实披露,交易对手方明确知悉并接受相关事项。

中润资源已于2023年1月9日与交易对手方签署《重大资产置换框架协议》,协议约定中润资源将于置出资产交割完毕后的六个月内解除因为上市公司提供担保导致的资产权利所受限制。上市公司拟以置入的新金公司51%股权替换淄博置业和济南兴瑞为上市公司借款抵押的资产,或通过其他方式筹措资金偿还借款。

交易对方认可淄博置业上述资产查封的事项均为历史经营产生,拟在未来取得淄博置业股权后逐步解决上述土地、房屋查封事项;本次交易置出资产为淄博置业的股权,上述土地、房屋查封事项不对本次交易产生实质性影响。

综上所述,本次重组拟置出的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩思国际的债权,以及拟置入的新金公司51%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务的处理合法。淄博置业和济南兴瑞部分资产存在抵押、查封情况,上市公司已如实披露,相关抵押、查封情况不会对淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的交割构成实质性法律障碍。

淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形,上市公司已与交易对手方如实说明。交易双方在《重大资产置换框架协议》中约定将于置出资产交割完毕后的六个月内解除因为上市公司提供担保导致的资产权利所受限制。淄博置业和济南兴瑞的资产查封、抵押情形对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注